Primero, la batalla del Valle del Jarama, que cuesta a las fuerzas republicanas una gran cantidad de armamento y la pérdida de muchos soldados y voluntarios. Pero los fascistas pierden tambien bastantes hombres de sus unidades más importantes, la Legión Extranjera y la Caballería Mora, hasta el punto de que no podrían volver a encabezar una ofensiva fascista. Las restantes fuerzas republicanas, reorganizadas en el "Ejército Popular", se convierten en un ejército fuerte y probado en el campo de batalla.

Segundo, la caída de Málaga, mostrando la falta de habilidad militar y organización de las milicias republicanas, y la brutalidad e inclemencia del ejército fascista contra el enemigo vencido, así como contra la población civil. Dicho terror no se había visto anteriormente ni siquiera en la Primera Guerra Mundial, pero es sólo un avance de lo que le espera a toda Europa sólo tres años despues, cuando los fascistas alemanes comienzan la Segunda Guerra Mundial.

La situación en Málaga presenta las peores condiciones existentes en la zona republicana: alrededor de 600 rehenes se retienen en un buque prisión, y grupos de ellos son ejecutados en represalia por los diversos ataques aéreos al puerto. Los comités de los marineros de la flota y la administración de la ciudad están divididos en una rivalidad mortal entre la C.N.T. y el Partido Comunista. Al igual que todas las ciudades republicanas, carece de defensa antiaerea. Sus milicianos, no reorganizados aún en el nuevo Ejército Popular, y de mayoría anarquista, no construyeron trincheras ni bloquearon las carreteras, porque lo consideraban de cobardes. El gobierno asigna al coronel Villalba, un oficial profesional, la misión de organizar la defensa; pero sin cañones para colocar en las alturas, sin munición para dar a sus soldados, y sin la más ligera posibilidad de controlar las rivalidades dentro de la ciudad, no hay prácticamente nada que pueda hacer.

La fuerza invasora consiste en alrededor de 10.000 moros, 5.000 requetés (milicias de derechas), 5.000 italianos y plenos suministros de camiones y artillería. Sólo tienen unos pocos tanques y aviones, pero pueden utilizarlos con la máxima efectividad ante la ausencia virtual de oposición.

El general fascista Orgaz está al mando de alrededor de 40.000 tropas, la mayoría de ellas de la Legión Extranjera y la Caballería Mora, apoyados por artillería antitanque, dos batallones de cañones pesados operados por alemanes (tropas de tierra bajo el mando de la Legión Cóndor), tanques tambien operados por alemanes y aviones (Legión Cóndor), además de un grupo de 600 fascistas irlandeses bajo el mando del fanático de derechas Eoin O'Duffy. Los fascistas quieren cortar la carretera principal entre Madrid y Valencia.

El general Pozas, comandante del nuevo Ejército Central de la República, planea una ofensiva propia contra las líneas fascistas, y acumula hombres y material en la misma area.
Debido a la proximidad de su propia ofensiva, el ejército republicano falló al fortificar sus zonas altas y es tomado por la ofensiva fascista completamente por sorpresa. Las colinas se perdieron rápidamente y también los dos puentes principales. Los guardias republicanos apostados en los puentes son asesinados de noche por unidades moras. Los guardias del puente Pindoque se las arreglan para minarlo durante el ataque, pero continúa siendo utilizable por los tanques y camiones enemigos.

Los milicianos resistieron el fuego de rifles y granadas, pero fallaron ante la visión de los tanques, que nunca antes se habían encontrado. Los fascistas comienzan inmediatamente a tomar enormes cantidades de prisioneros y ejecutarlos. La participación en una huelga, por ejemplo, varios años atrás, es suficiente para ser aprisionado y muerto. Las autoridades militares italianas están horrorizadas ante el número de ejecuciones y las mutilaciones practicadas en los cadáveres y aquellos heridos, así como la violación masiva de mujeres.

40 nuevos aviones rusos llegan hoy al frente del Jarama, dando a la República la supremacía aérea en la zona. Estos aviones consisten en 15 ametralladores de tierra y 25 cazas, que son apodados "Chatos".

Consecuentemente, fuerzan a los aviones enemigos a retirarse.

Esta noche, el general fascista Orgaz, compromete todas sus reservas para ganar el control de las últimas posiciones clave, que siguen impidiendo que los fascistas corten la carretera de Valencia. Varias compañías de las Brigadas Internacionales, británicas, polacas y españolas, son "hechas añicos" mientras trataban de mantener sus posiciones.